תנאים כלליים להתקשרות

למעט אם הוסדר בהסכם בין הצדדים, הזמנת רכש זאת ממצה את כל המוסכם בין הצדדים ואין להתחשב בכל הסדר אחר בין בע"פ ובין בכתב שקדם להזמנה זו, לרבות כל הבטחה ו/או מצג. אם קיים הסכם בין הצדדים, הוראותיו יגברו על הוראות הזמנת רכש זאת במקרה של סתירה ביניהם.

לא יהא תוקף לכל תיקון או שינוי בהזמנת הרכש אלא אם כן נערך בכתב ונחתם כדין ע"י שני הצדדים.

הספק שפרטיו מופיעים בהזמנת רכש זאת יקרא להלן ":הספק" או "החברה", לפי העניין.

הספק יעניק את השירותים המפורטים בהזמנת רכש זאת ")השירותים(" בהתאם להנחיות נוברטיס, בצורה יעילה, במיומנות, ברמה מקצועית גבוהה, בהתאם להנחיות נוברטיס, וככל שרלוונטי, לפי לוחות הזמנים אשר יסוכמו בין הצדדים.

תנאי משלוח: יש לספק את המוצר או השירות לא יאוחר מהמועד הנקוב בהזמנת רכש זאת. במידה וצפוי עיכוב באספקה, יש לידע את נוברטיס עד שבועיים לפני מועד האספקה המקורי. במידה והמוצר או השירות לא נמסרו לנוברטיס במועד שנקבע, נוברטיס זכאית לבטל את הזמנת הרכש ללא כל דמי תשלום ולספק לא תהיינה אילו שהן תביעות כנגד נוברטיס בגין ביטול ההזמנה.

מועדי תשלום: נוברטיס מבצעת תשלומים בכל יום שלישי. במידה והתשלום לא בוצע כפי שנקבע בתנאי התשלום מעלה, אנא פנה למחלקת הנה"ח.

מחלוקת משפטית: בית המשפט המוסמך באופן בלעדי לדון בכל פרשנות או מחלוקת הנובעים מהזמנה זאת הוא בית המשפט המוסמך בתל אביב-יפו בלבד ולפי דיני מדינת ישראל.

בתום מתן השירותים יש להמציא לנוברטיס חשבונית מס ערוכה כדין. לתשלומי התמורה דלעיל יתווסף מע"מ כדין. על החשבונית לכלול:

(1) שם החברה וכתובתה; (2) השירותים נושא החשבונית, התאריך בו סופקו השירותים, ומספר הזמנת הרכש של נוברטיס; (3) הסכום הנדרש; (4) מספר המע"מ של החברה, אם רלוונטי; (5) פרטי חשבון הבנק של החברה; (6) איש הקשר מטעם נוברטיס; (7) יש לצרף אישור ניהול ספרים ואישור ניכוי מס במקור בתוקף, וכן כל מידע רלוונטי אחר, כפי שנדרש על ידי נוברטיס.

התמורה תשולם לחברה בתנאי שוטף .60+

תנאים נוספים:

1. במתן השירותים החברה מקבלת ומסכימה לפעול בהתאם לתנאים המפורטים בהזמנת רכש זאת.
2. החברה מצהירה כי יש בידיה את כל האישורים ו/או ההיתרים הדרושים על פי כל דין לצורך מתן השירותים, וכי אין כל מניעה חוקית ו/או חוזית ו/או אחרת מכל סוג שהוא להתקשרותה עם נוברטיס ולביצוע התחייבויותיה לפי תנאיה.
3. הזמנת רכש זאת תהיה תקפה למשך מתן השירותים, אלא אם בוטלה קודם לכן על ידי הודעה בכתב של 30 ימים על ידי מי מהצדדים. נוברטיס תהיה רשאית לסיים את ההתקשרות בכל עת במקרה של הפרה של אחת או יותר מהתחייבויותיה של החברה במסגרת הזמנת רכש זאת, לרבות הפרה של אתיקה עסקית, וסיום ההתקשרות ייכנס לתוקף מיד עם מתן ההתראה לחברה.
4. אין ולא יהיו יחסי עובד ומעביד בין נוברטיס לבין החברה ו/או בין נוברטיס לבין מי מעובדיה ומועסקיה האחרים של החברה. החברה אינה רשאית לבצע התחייבויותיה באמצעות קבלן משנה אלא אם ניתנה הסכמה מראש ובכתב של נוברטיס.
5. החברה לא תסב, לא תעביר לא תמחה ולא תשעבד מזכויותיה ו/או מהתחייבויותיה על פי הזמנת רכש זאת.
6. אחריות וביטוח

1. החברה תהא אחראית אחריות מלאה ומוחלטת בגין כל נזק או אובדן שייגרמו לנוברטיס או לעובדיה עקב מתן השירותים בשל כל מעשה או מחדל מטעמה של החברה במסגרת מתן השירותים. החברה מתחייבת לפצות את נוברטיס עם דרישה ראשונה על כל סכום שנוברטיס או מי מטעמה יחויבו בו בקשר עם הנזקים המפורטים לעיל.
2. מבלי לגרוע מאחריות החברה לעיל ועל פי כל דין, החברה מתחייבת לערוך ולקיים ביטוחים הולמים למשך כל תקופת מתן השירותים לנוברטיס, ככל שנהוגים בתחום פעילותה, בגבולות אחריות אשר נהוגים ומתאימים לאופיים והיקפם של מתן השירותים הניתנים במסגרת הזמנת רכש זאת.
3. מוסכם כי ביחס לכלל הביטוחים המפורטים לעיל הנערכים לטובת מתן השירותים יחולו ההוראות הבאות: (1) ביטוחי החברה יהיו ראשוניים וקודמים לכל ביטוח שנערך על ידי נוברטיס. (2) החברה תוודא כי בכל ביטוחי החבויות תיכלל הרחבת שיפוי כלפי נוברטיס בהתאם להרחבת השיפוי המקובלת בגין אותו כיסוי חבות. (3) יכללו כאמור תנאי מפורש על פיו לא ישונו לרעה ולא יבוטלו אלא אם תימסר לידי נוברטיס הודעה כתובה על כך, על פי דין, לפחות 60 יום מראש. (4) החברה אחראית באופן בלעדי לתשלום דמי הביטוח עבור הפוליסות הנערכות על ידה, והיא הנושאת היחידה בתשלום השתתפויות העצמיות החלות על פי הפוליסות כאמור. (5) חריג "רשלנות רבתי/רשלנות פושעת" מבוטל.
4. נוברטיס רשאית לקבל מהחברה אישור על קיום ביטוחים, לפי דרישתה. 

7. סודיות והגנת הפרטיות

1. החברה מתחייבת לשמור בסודיות מוחלטת כל מידע אשר נמסר על ידי נוברטיס או מידע של נוברטיס אשר יגיע אל החברה במכוון    או באקראי במסגרת מתן השירותים ")המידע הסודי,(" ללא הגבלת זמן.
2. ההגבלות הקבועות בסעיף זה לא יחולו על מידע שהוא נחלת הכלל או מידע שהיה ברשות החברה לפני מתן השירותים לנוברטיס

 ככל שמידע זה הושג בדרך חוקית וללא הפרת חובת הסודיות.

3. עם סיום ההתקשרות עם נוברטיס והשלמת מתן השירותים, תחזיר החברה לנוברטיס, באורח מיידי, כל חומר של נוברטיס אשר

הגיע לידיה בקשר עם גילוי המידע הסודי.

4. אם תיחשף החברה למידע אישי או מידע רגיש, כהגדרתם של מונחים אלה בחוק הגנת הפרטיות, התשמ"א1981- והתקנות מכוחו, לרבות תקנות הגנת הפרטיות )אבטחת מידע( התשע"ז-2017 ")החוק", ו- "התקנות," בהתאמה( במסגרת מתן במסגרת מתן השירותים, הצדדים מתחייבים לעמוד בדרישות החוק והתקנות בכל הנוגע לטיפול במידע מסוג זה, וכן מתחייבים בזאת:
   1.  החברה תאסוף, תעבד ותעשה שימוש במידע אישי או מידע רגיש רק כנדרש לשם מתן השירותים, ותאסוף את המידע האישי או המידע הרגיש, לפי העניין, המינימלי ההכרחי לשם מתן השירותים וביצוע התחייבויותיה במסגרת ההתקשרות;
   2. לחברה לא מוקנית כל הרשאת גישה למאגרי המידע של נוברטיס, והחברה תמנע מכל גישה אליהם;
   3. החברה תשמיד את המידע האישי או המידע הרגיש שברשותה לפי המוקדם מבין: (1) סיום ההתקשרות עם נוברטיס מכל סיבה; (2) כאשר מידע זה כבר אינו הכרחי לשם מתן השירותים, אלא אם החברה מחויבת לפי חוק לשמור את המידע האישי;
   4. הצדדים יישמו אמצעים טכנולוגיים וארגוניים נאותים לאבטחת מידע אישי ומידע רגיש אשר ברשותם, ככל שישנו;
   5. בקרות אירוע אבטחה אשר מעורב בו מידע אישי או מידע רגיש אשר התקבל אצל החברה בקשר עם מתן השירותים לנוברטיס, החברה תמסור על כך הודעה מיידית לנוברטיס, ותספק לנוברטיס את כל הפרטים הנדרשים בקשר לאירוע האבטחה;
   6. החברה תמסור לנוברטיס דיווח מפורט אודות עמידתה של החברה בהוראות התקנות ככל שנדרש; 
   7. ככל שהחברה תתקשר עם קבלני משנה (באישור נוברטיס מראש ובכתב) החברה תכלול בהסכם בינה לבין קבלני המשנה הוראות התואמות להתחייבויות של החברה במסגרת ההתקשרות עם נוברטיס, לרבות ההוראות הנדרשות לפי דין לעיבוד מידע (בפרט תקנה 15 לתקנות). החברה תשא באחריות מלאה בגין מלוא התחייבויותיה במסגרת ההתקשרות, לרבות בגין פעילות קבלני המשנה, ותשא באופן בלעדי בתשלומים לקבלני המשנה. 
   8. החברה תשתף פעולה עם נוברטיס לפי הנחיותיה ותסייע לה במתן מענה לבקשות למימוש זכויות נושאי המידע, וכן במקרה של ביקורת או בקשת מידע על ידי רשות.
   9. הצדדים מצהירים כי במסגרת מתן השירותים כל אחד מהצדדים עשוי להעביר לצד השני מידע אישי ביחס לעובדיו, לרבות שם ופרטי התקשרות כנדרש לצורך מתן השירותים וקבלתם. הצדדים מתחייבים לשמור בסודיות מידע זה, ולהשתמש בו רק כנדרש לצורך מתן וקבלת השירותים ובהתאם להוראות הדין. 
5.  בהתאם להוראות חוק הגנת הפרטיות והתקנות מכוחו, החברה מודעת ומסכימה לשמירת פרטיה ופרטי אנשי הקשר מטעמה  במאגרי נוברטיס, ולמתן גישה לגורמים מטעם נוברטיס לפרטים אלה לצורך הזמנת וניהול השירותים והנהלת והכל על פי דין.
6.  החברה תנהל את מאגרי המידע שלה על פי דין. 

8. זכויות בקניין הרוחני שהיו בבעלות כל אחד מהצדדים לפני ההתקשרות בין הצדדים יישארו בבעלות אותו הצד. זכויות שיופקו, יושגו או יגובשו בקשר עם מתן השירותים יהיו בבעלותה הבלעדית של נוברטיס ולחברה לא תהיה כל זכות או אינטרס בהם. החברה מתחייבת להעביר לבעלותה הבלעדית של נוברטיס ללא תמורה כל זכות בקניין רוחני שתיווצר כתוצאה ממתן השירותים. מובהר כי לחברה לא תהיה כל זכות במוצרי נוברטיס או במידע שנמסר על ידי נוברטיס וכי אין בהתקשרות עם נוברטיס מתן רשות שימוש בכל זכות קניין רוחני של נוברטיס מלבד לצורך מתן השירותים.
9. ערכת הכלים לגבי תיעוד והנחיות להגשת חשבוניות לספקים זמינה בקישור הבא, בלשונית ישראל: On-boarding Documentation, Invoice Guideline, PO T&C (novartis.com)
10. החברה מודעת ומסכימה לכך שנוברטיס, כחלק ממדיניות התקשרותה עם ספקים, עשויה לדרוש מהחברה להשלים שאלון בדיקת נאותות. החברה תשתף פעולה על חשבונה עם נוברטיס, עובדיה ומי מטעמה בהשלמת כל שאלון הנדרש, לרבות עדכונים במהלך תקופת ההתקשרות. החברה מתחייבת ליידע את נוברטיס במיידית על כל שינוי מהותי במבנה החברה או על כל שינוי אשר משפיע על עסקיה או על כל שינוי בתשובות השאלון כאמור כפי שהוגש לנוברטיס במועד קיום בדיקת הנאותות ואשר עשוי במידה אף מועטה, להשפיע על מתן השירותים שניתנים על ידה לנוברטיס. לצורך סעיף 1.2 זה שינוי מהותי במבנה החברה הוא:

• שינוי בבעלות/שליטה: שינוי בשליטה בחברה עצמה או בגוף ששולט בחברה. "שליטה" – בעלות ישירה או לא ישירה של מעל %50 מהון התאגיד או זכויות ההצבעה בתאגיד, או היכולת לשלוט בפועל בהחלטות ניהוליות של התאגיד (למשל, במינוי רוב דירקטורים או הנהלה, או באופן אחר);
• שינוי בהנהלה הבכירה של החברה: למשל, שינוי במנכ"ל החברה.

11. אתיקה עסקית

כחלק מניהול סיכונים של צדדים שלישיים, נוברטיס פועלת לקדם ערכים חברתיים וסביבתיים של האומות המאוחדות. בקשר עם האמור,במימוש זכויותיה ובביצוע כל התחייבויותיה במסגרת מתן השירותים, החברה:

1. תפעל על פי כל דין;
2. תציית לכל החוקים והתקנות הרלוונטיים על-פי כל דין לרבות אלו נגד שחיתות (anti-corruption);
3. החברה מתחייבת כי ספריה ומסמכיה יתארו נאמנה את כל העסקאות הנוגעות להתקשרות עם נוברטיס;
4. תעמוד בכל הסטנדרטים המקובלים במשק;
5. לא תבטיח, תציע, תשלם, תקבל תשלום או תבצע איזושהי פעולה אשר תפורש או עלולה להיות מפורשת כקבלה או מתן שוחד.  החברה תציית לכל מדיניות והנחיה הרלבנטית לה, אשר ניתנת על ידי נוברטיס בקשר לפעילותה של החברה במסגרת מתן השירותים, לרבות מדיניות נוברטיס הגלובלית נגד שוחדDoing Business Ethically Policy , וקוד צדדים שלישיים כפי שיעודכנו מעת לעת, וכל הנחיה או מדיניות אחרת. במקרה שנוברטיס תוציא הנחיות נוספות או מדיניות נוספת הקשורות לפעילות החברה במסגרת מתן השירותים, נוברטיס תספק לחברה הנחיות אלו או מדיניות זו ויהיה על החברה לציית להנחיות או למדיניות זו.

ניתן למצוא את הנחיות נוברטיס המעודכנות בקישורים הבאים ומובהר כי אלו מהוות חלק בלתי נפרד מהסכם זה: 

https://www.novartis.com/sites/www.novartis.com/files/novartis-third-party-code-v-3.pdf

doing-business-ethically-policy.pdf (novartis.com)

1. בשים לב לאמור בסעיף 12.6  לקוד צדדים שלישיים של נוברטיס ")קוד צדדים שלישיים(" ולאחר בקשת נוברטיס החברה תספק לנוברטיס תיעוד לעמידה בקוד צדדים שלישיים באופן שיתבקש.
2. תתקן כשלים מזוהים לאי עמידה בקוד צדדים שלישיים )במקרה שרלוונטי,( ותדווח על תהליך תכנית התיקון לנוברטיס עם בקשתה כחלק מהליך תיקון כשלים זה, נוברטיס תוכל לדרוש מהחברה הטמעת תכנית לתיקון הכשלים, לרבות לוח זמנים ליישום והשלמת התכנית. החברה תעביר את התכנית לבחינת נוברטיס ותשקול באופן סביר קבלת המלצות נוברטיס ביחס לתכנית. על אף האמור החברה היא האחראית הבלעדית להטמעת התכנית וליישומה, לרבות בכל הקשור לקבלת המלצות נוברטיס. החברה תעמוד בדרישות התכנית שנקבעה ללא צורך בתשלום נוסף מצד נוברטיס.
3. תבטיח כי קבלני המשנה עמם תתקשר אושרו על ידי נוברטיס מראש, וכן כי קבלני משנה אלה יצייתו לדרישות לעיל הנוגעות לקוד צדדים שלישיים. 
4. מובהר כי קוד צדדים שלישיים מהווה חלק בלתי נפרד מהזמנת רכש זאת, והחברה מודעת לכך שהפרה של הסטנדרטים המופיעים  בסעיף זה או הפרה של זכויות הביקורת של נוברטיס לפי קוד צדדים שלישיים תהווה הפרה יסודית של התחייבויתיה כלפי נוברטיס שתזכה את נוברטיס בביטול מיידי של ההתקשרות ללא כל פיצוי.
5. תבטיח כי היא הטמיעה תכנית אפקטיבית לקידום אתיקה עסקית בחברה הכוללת מדיניות או מערכות מתאימות בהתחשב בגודל הארגון, היקף ואופי הפעילות העסקית של החברה.
6. תבצע את התחייבויותיה במסגרת מתן השירותים בסטנדרטים עסקיים אתיים ומוסרים גבוהים ובסטנדרט יושר אישי גבוה.
7.  החברה מצהירה בזאת כי מי מעובדיה אינם עובדי ציבור, נושא משרה, סוכן או נציג של הממשלה או של מפלגה פוליטית ומתחייבת שלא לבצע, במישרין או בעקיפין, תשלום של כסף או שווה כסף של התשלום המשולם לה מכוח הזמנת רכש זאת, לפקידים או מועמדים לתפקיד ציבורי בממשלה או במפלגה פוליטית.

12. אף אחד מהצדדים לא יעשה שימוש בשם ובלוגו של הצד השני ללא אישורו מראש.

General Terms and Conditions 

Unless the parties have engaged in an agreement , this purchase order represents the entire agreement and understanding between the parties and supersedes all documents or verbal consents or understandings (if any) given or made between the parties prior to the date thereof. If the parties have engaged in an agreement, such agreement shall prevail in the event of any conflict between a substantive provision of the agreement and the terms of this purchase order.

None of the terms of this purchase order may be amended or modified except by an instrument in writing signed by authorized representatives of the parties.

The Provider shall provide the services described in this purchase order (the " Services") to Novartis' full satisfaction and in the most efficient and professional way, all in accordance to Novartis' guidance, and according to the key performance indicators and schedule agreed by the parties. Provider is competent and qualified to perform the Services to professional industry standards.

Delivery terms: products / service should be provided within the timeframe set out in this purchase order. If there is an expected delay in supply, the supplier must inform Novartis two weeks prior to the original delivery date.

In case the products/ service are not delivered to Novartis within the timeframe set out in this purchase order, Novartis may cancel the purchase order without any payment or compensation and the provider shall have no claim or demand against Novartis in connection with such cancelation.

Payment schedule: Novartis makes payments every Tuesday. If the payment is not made in the payment terms specified above, please contact accounting department.

Legal dispute: Any dispute arising out of this purchase order shall be discussed exclusively by the competent courts of Tel Aviv, Israel, and according to the laws of the State of Israel.

Invoice: After delivering the Services the Provider shall provide an invoice to Novartis. The invoice must contain: (i) the Provider's name and address; (ii) the Services to which the invoice relates, the dates of such Services and the Novartis' purchase order number; (iii) the amount invoiced; (iv) the Provider's VAT number, if applicable; (v) the Provider's bank account information; (vi) Novartis contact person; (vii) attach a valid tax invoice approval bookkeeping and a valid tax withholding certificate, and any other relevant information as required by Novartis.

Additional terms:

1. By providing the services specified in this purchase order the Provider accepts and agrees to the terms and  conditions herein.

2. Provider warrants that it holds all applicable approvals, authorizations and permits required by law for providing the  Services, and that the Provider has no obligations to any third party which might be in conflict with the obligations under this purchase order. Provider shall comply with all applicable laws and regulations in the performing of the Services.

3. Liability and Insurance 

1. Provider shall hold Novartis entirely free and harmless from any liability, cause of action, or claim which may be filed by any third party arising from Provider's failure to comply with any law, rule or regulation (which is now in effect or  which hereafter may be enacted) in the performance of the Services.

2. 5.1     The Provider shall be fully responsible, under this purchase order and under any applicable law, for any damage or loss, whatsoever, caused to Novartis and/or anyone on its behalf, due to any act or omission of the Provider and/or anyone on its behalf in the course of or due to the performance of any of the Services and the Provider's obligations herein. The Provider undertakes to compensate Novartis upon first demand for any amount that Novartis or anyone on its behalf will be charged in connection with the damages detailed above.

3. Without derogating from the Provider's liability herein and under any applicable law, the Provider shall insure itself at its own expense with the appropriate insurances for the entire term of providing Services to Novartis, as is customary in its field of activity, within the limits of liability that are customary and suitable for the nature and scope of the provision of the Services performed. 

4. It is hereby agreed by the Parties that in relation to all the insurances required as mentioned above that shall be conducted and maintained by the Provider for the benefit of providing the Services, the following instructions will apply: (1) The Provider's insurances will be primary and prior to any insurance conducted by Novartis. (2) The Provider will ensure that all liability insurances will include an extension of indemnity towards Novartis in accordance with the accepted extension of indemnity for the liability coverage. (3) The Provider shall ensure that all of its insurances shall include a waiver of subrogation towards Novartis and those working on behalf of Novartis (the aforementioned waiver will not apply for malicious damage). (4) As mentioned above, such insurances shall include an express condition according to which they will not be changed for the worse and will not be canceled unless Novartis is given a written notice of such cancellation, in accordance to the applicable law, at least 60 days in advance of such cancellation. (5) The Provider is exclusively responsible for the expenses of all insurance premiums for the policies issued for the Provider, and is the sole bearer of the expenses of the deductibles applicable according to the aforementioned policies. (6) To the extent that the "gross negligence/criminal negligence" exception exists in the policies, such shall be canceled, but the cancellation of the aforementioned exception does not derogate from the Provider's rights and the Provider's obligations according to the applicable law.

5. Novartis reserves the right to obtain from the Provider, upon request, a confirmation of the appropriate existing insurances.

6. This purchase order shall be effective for the performance of the Services, unless was cancelled beforehand by a written notice of 30 days, by either party. Novartis may terminate the engagement with the Provider at any time, in the event of a breach of one or more of its obligations under this purchase order, including its business ethics obligations. The engagement shall terminate upon termination notice being delivered. 

7. The parties expressly declare that no employment relationship exists between Novartis and the Provider, its employees and any one on its behalf. The Provider is not entitled to sublicense or subcontract any of its obligations under this purchase order without the prior written consent of Novartis.

8. The Provider may not assign its rights and obligations under this purchase order without the Novartis' prior written consent.

9. Confidentiality And Data Protection

10. Provider undertakes to keep all information, data and documents disclosed to it and any one on its behalf, deliberately or unintentionally throughout the provision of the Services (the " Information") in strict confidence, without any time limitation. Provider undertakes that the Information will be used exclusively for the purposes of the Services.

11. The limitations in this Section shall not apply with respect to Information which is already generally available to the public, or was already in the possession of Provider prior to the beginning of providing services to Novartis, as long as it was obtained legally and without breaching confidentiality obligations.

12. Upon the termination of the services provided to Novartis, or expiry of this purchase, order, Provider shall return to Novartis all copies of and extracts from the Information.

13. Should the Provider be exposed to personal data or sensitive data, as such terms are defined in the Data Protection law of 1981 and its regulations, including the Privacy Protection Regulations [Data Protection] 2017 (the "Law" and the "Regulations", respectively) throughout the provision of the Services, the Parties undertake to comply with all legal obligations in connection with the handling of such data, and hereby agree and represent that:

    1. Provider may process personal or sensitive data only as necessary for the provision of the Services herein, and shall use the minimal amount or personal or sensitive data required for performing its obligations  hereunder;

    2. Provider may not access any of Novartis' databases or systems, and may only process personal or sensitive data provided to Provider by third parties.

    3. Provider shall destroy any personal or sensitive data in its possession at the earliest of: (1) termination of providing of Services to Novartis, for any reason; (1)after such data is no longer necessary for performance of the Services, unless Provider is obligated under law to maintain the data for longer.

    4. The Parties shall implement appropriate security and data protection mechanisms in connection with  personal or sensitive data;

    5. In the event of a security breach involving any personal or sensitive data obtained by Provider in connection with the performance of its obligations hereunder, Provider shall immediately inform Novartis of the  breach, and provide Novartis with appropriate details regarding the breach; and

    6. Provider shall inform Novartis of its compliance with its obligations under the Data Protection Regulations. As required.

    7. In the event Provider engages with any sub-contractors (pursuant to the prior written approval of Novartis), Provider shall include in any agreement with such sub-contractors all required provisions under applicable law for data processing (specifically Regulation 15 of the Data Protection Regulations). The Provider shall be fully liable for the performance of its obligations hereunder, including for the sub-contractors activity, and shall be exclusively responsible for all costs associated with any such subcontractors. 

    8. The Parties acknowledge, that in connection with the provision of the Services, each of the Parties may provide the other Party with certain personal data regarding the disclosing Party's employees, namely contact information (such as name, email address and phone number), as necessary and appropriate to facilitate the provision of the Services. The Parties undertake to keep such data confidential, and to use such data only as necessary and appropriate in connection with the Services, or as otherwise permitted under applicable law.

14. Provider shall manage its databases according to applicable laws and regulations.

15. According to the Law and its regulations ,the Provider hereby agrees that Novartis keeps details as  provided by The Provider to be kept in a secured database and to be accessed by functions in Novartis for management of the Services and bookkeeping purposes, all according to the law.

8. Intellectual property previously owned by each party prior to the engagement between the parties shall remain the  intellectual property of such party. All intellectual property provided to Provider by and/or on behalf of Novartis, which is owned by or licensed to Novartis prior to being provided to Provider, shall remain the property of Novartis. Provider shall acquire no right, title or interest in Novartis intellectual property. Novartis shall be the owner of all intellectual property produced or developed by Provider or its collaborators which are obtained as a result of activities in pursuance of this purchase order, and the Provider shall acquire no right in such results. Provider shall transfer to Novartis any intellectual property right produced in the course of the Services. 

9. The Supplier Onboarding Documentation and Invoice Guideline toolkit is available in the following link, under Israel: On-boarding Documentation, Invoice Guideline, PO T&C (novartis.com). 

10. Provider acknowledges and agrees that Novartis may require Provider to complete, as part of its Third Party Risk Management processes, a Questionnaire for Third Parties (the “Questionnaire”). Provider will fully co-operate (at its own expense) with Novartis, its personnel, including agents and sub-contractors in completing and returning, as reasonably instructed, any Questionnaire for Third Parties (and any requested updates to the same during the engagement). Provider warrants and represents that the information provided in any Questionnaire is accurate and complete (and such information shall be treated as being part of this engagement). Provider will inform Novartis in writing of: (i) any material change to the information provided in the Questionnaire; and (ii) of any material change in the structure of the Provider, in both cases as soon as reasonably practicable after the relevant change occurs. For the purpose of this Section (i), a Material Change to the Structure of the Provider means: 

• Change in ownership/control: the Provider or any person who Controls the Provider has a change of Control. “Control” in this context means the direct or indirect ownership of more than 50% of the equity interest or voting rights in a corporation or business entity, or the ability in fact to control the management decisions of such corporation or business entity (e.g., by the appointment of a majority of the directors or management or otherwise); or

• Change to membership of the executive body of the Provider: there is a change to the membership of the executive body of the Provider. For example, a change to the executive management of the Provider (e.g., CEO, N-1 to CEO).

11. Third Party Risk Management

Novartis has put in place a Third Party Risk Management framework which is aimed at promoting the societal and environmental values of the United Nations Global Compact with specific third parties that Novartis deals with. In connection with the above, in exercising its rights and performing its obligations herein throughout the provision of the Services, Provider will:

1. Not promise, offer, pay, cause to pay, accept payment or induce payment or take any action that could be considered a bribe;

2. Comply with all applicable laws and regulations, including those related to anti-bribery and anti-corruption;

3. Comply with industry standards; 

4. Ensure that transactions according to this purchase order shall be accurately detailed in its books and records; 

5. Comply with the relevant policies and guidelines (including without limitation Third Party Code and Doing Business Ethically Policy) provided to it by Novartis in relation to the Provider's activities under this purchase order, and as updated from time to time, to the extent such requirements are applicable to the activities under thus purchase order. Such policies are available in the following links:

https://www.novartis.com/sites/www.novartis.com/files/novartis-third-party-code-v-3.pdf

doing-business-ethically-policy.pdf (novartis.com) 

1. Having regard to Section 12.6 of the Third Party Code, Provider shall provide information/documentation on reasonable request to Novartis in order to verify compliance with the Third Party Code in the form requested.

2. Rectify identified non-compliances with the Third Party Code (where capable of remedy) and report remediation progress to Novartis on request. As part of this remediation process, Novartis may request that Provider put in place a remediation plan, including a timetable to implement and complete the plan, to address such identified non-compliances with the Third Party Code. Provider shall transfer such remediation plan for Novartis’ review and will reasonably consider Novartis’ recommendations (if any) in such plan.  Notwithstanding any recommendations provided by Novartis to Provider, Provider will remain responsible for the implementation of such remediation plan and acknowledges and agrees that it adopts such recommendations at its own risk and at its sole discretion and responsibility.  Provider will comply with the steps to be taken in the remediation plan and will take all other necessary steps to remedy its failure and subsequently comply with its obligations at no additional cost or expense to Novartis.

3. Ensure that where Provider uses subcontractors or agents, these subcontractors or agents have been pre-approved by Novartis to provide the Services, that such subcontractors or agents were provided with the Third  Party Code and that they comply with the above requirements relating to the Third Party Code.

4. Provider acknowledges and agrees that the Third Party Code forms an integral part of the engagement with Novartis and understands that failure to adhere to these standards and/or obstructing/refusing Novartis' audit rights as stated in the Third Party Code shall constitute a material breach of its obligations towards Novartis which shall entitle Novartis to immediately terminate the engagement with the Provider without any compensation.

5. ensure it has an appropriate (having regard its size, scope of operations and nature of business activities) and effective ethics, risk and compliance organization and systems/policies in place designed to promote ethical business practices.

6. Perform its obligations under this Agreement with high ethical and moral business and personal integrity standards.

12. The Providers represents that none of its employees are public officials, agents or representatives of the government or any political party, and undertakes not to transfer, directly or indirectly, any payment or provide any valuables from the payments under this purchase order to any public official, agents or representatives of the government or any political party.

13. Neither party shall have the right to use the other party's name and logo without the other party's prior written approval.